1964年，在上海夜总会当歌星的玫瑰遇到了澳洲水手比尔，他们决定结婚。于是玫瑰带着两个孩子来到了澳洲。但是，他们的婚姻并不长久。离婚后，玫瑰开始在华人餐馆工作，独自抚养两个孩子。 在华人餐馆， 玫瑰认识了华裔厨子——祖，他们成了爱人。祖是非法移民，比她小很多。不久，祖开始感觉到了这段关系的压力，玫瑰与祖的关系开始恶化。她，选择了自杀。。。出院后，祖重回到玫瑰身边。当玫瑰16岁的女儿爱上了祖，玫瑰和女儿的关系面临着考验。而她的儿子却逐渐的不了解她的母亲，也开始厌倦她的作风了。但娇艳玫瑰已开始凋谢了。。。
